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Mémorandum de gouvernance1. IntroductionL’entreprise a arrêté́ dans un Mémorandum de gouvernance les principes de fonctionnement de ses activités dans le cadre de la réalisation de son objet social. Ces principes sont appliqués dans les statuts de l’entreprise, dans sa structure de gestion et dans son organisation générale. Le mémorandum décrit également les modalités d’organisation interne mises en place en application de ces principes. L’ensemble de ces principes fondateurs forme la politique de gouvernance de l’entreprise. Il est à disposition du grand public via le site internet de l’entreprise. 2. Objet et mission de l’entrepriseL’entreprise a pour objet l’exercice de toutes activités relatives aux transactions sur instruments financiers et produits d’assurance-vie et aux prestations de services en matière d’instruments financiers et de produits d’assurance-vie, ainsi que de toutes les activités qui se situent dans le cadre ou le prolongement ou qui constituent l’accessoire ou le complément des activités principales. La mission de l’entreprise est de permettre aux investisseurs particuliers de construire et de gérer simplement des portefeuilles d’investissement et des plans de pension performants. Par « simplement », il est entendu que les clients peuvent accéder aux services de l’entreprise de la façon qui leur convient le mieux : soit à travers les applications en ligne de l’entreprise, soit via ses conseillers humains, soit par un mélange des deux. Par « performant », il faut comprendre que la gestion de portefeuille de l’entreprise s’appuie sur une stratégie d’investissement dite passive, au moyen de fonds indiciels. L’entreprise, ainsi que de nombreux académiciens et professionnels, estiment que cette approche plus performante sur le long terme par rapport à une stratégie d’investissement dite active. 3. Actions, actionnaires et capital3.1. Capital de la sociétéLe capital social est fixé à la somme de trois millions trente-et-un euros et soixante-cinq cents (3.000.031,65 €), représenté par un million cinq cents trente-quatre mille et sept cents soixante-cinq (1.453.765) de parts sociales, divisées en un million (1.000.000) de parts ordinaires, et cinq cents trente-quatre mille et sept cents soixante cinq (534.765) parts préférentielles de catégorie A sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital social. 3.2. Stratégie des actionnairesLes actionnaires d’Easyvest sont animés par le souci de privilégier :
4. Organisation et structure de gestion d’EasyvestFigure 1: Organigramme de l'entreprise et collaborateurs 4.1. Organigramme et structure de gestionL’entreprise a opté pour une organisation bicéphale de ses organes de gestion par la constitution d’un conseil d’administration et d’un comité de direction : 4.2. Conseil d’administrationRôleLe conseil d’administration est un organe collégial qui définit les axes essentiels de la stratégie de l’entreprise, en veillant à poursuivre la création continue de valeur et à respecter les valeurs qu’il s’assigne notamment en relation avec son intégrité́. Le conseil d’administration arrête la politique générale de l’entreprise et exerce une surveillance active de la qualité́ de la gestion courante et de sa conformité́ à la stratégie adoptée, en vue d’accroitre la valeur à long terme de l’entreprise. Le conseil d’administration assure le cadre directeur de l’entreprise, en s’assurant de la bonne évaluation des risques et en encadrant leur gestion par des contrôles réguliers et rigoureux. Plus particulièrement, le Conseil d’Administration doit :
Le conseil d’administration contrôle les activités de l’entreprise et plus particulièrement l’action et des performances du comité́ de direction. Le conseil d’administration doit :
Le conseil d’administration définit la composition et les fonctionnements des organes sociaux de l’entreprise. A ce titre, le conseil d’administration doit :
Finalement, le Conseil d’Administration traite tous les sujets relevant de sa compétence légale. CompositionLe conseil d’administration est un organe collégial. Le conseil d’administration est responsable devant l’assemblée générale qui nomme et révoque les administrateurs. Le conseil d’administration regroupe les administrateurs exécutifs (membres du comité de direction) et les administrateurs non-exécutifs. Les administrateurs non-exécutifs sont des administrateurs qui ne font pas partie du comité de direction, n’exerce aucune responsabilité exécutive au sein de l’entreprise, et ne sont en charge d’aucune ligne opérationnelle de l’entreprise. La composition du conseil d’administration est déterminée sur base des règles suivantes :
L’assemblée générale nomme les administrateurs sur proposition du conseil d’administration et décide du nombre d’administrateurs. La durée des mandats des administrateurs est de 3 ans. La composition du conseil d’administration reflète la présence des actionnaires de référence dans le capital de l’entreprise, et est équilibrée par l’adjonction d’un ou plusieurs administrateurs indépendants, dans les proportions susvisées. Lors de sa composition et au cours de son exercice, le président du conseil d’administration vérifie le respect des règles en matière d’incompatibilités (incompatibilités légales, disponibilité suffisante, prévention des conflits d’intérêts, autorisation) de mandats de chaque administrateur. Ces règles et procédures sont contenues dans le Code d’intégrité et de conduite. Chaque actionnaire non-fondateur ou groupe d’actionnaires non-fondateurs détenant plus de 5% d’actions de l’entreprise a le droit de désigner un membre observateur du conseil d’administration. Un membre observateur du conseil d’administration a le droit d’assister aux réunions du conseil d’administration, de recevoir tous documents préparatoires ou résultant de ces réunions et de donner son avis. Un membre observateur du conseil d’administration n’est pas pris en compte pour le comptage des quorums de présence et n’a pas de voix délibérative. Le conseil d’administration da également le droit de désigner un membre observateur. PrésidenceLe conseil d’administration élit un Président et un Vice-Président parmi ses membres non-exécutifs. Un membre observateur ne peut être Président ou Vice-Président. Le rôle du Président du conseil d’administration est de s’assurer du fonctionnement effectif et efficace du conseil d’administration conformément au présent mémorandum de gouvernance. Il se charge de développer et préserver un climat de confiance dans le conseil d’administration, et contribue à un dialogue ouvert et à une prise de décision responsable. Il tient un dialogue régulier avec le président du comité de direction. Il s’assure de la communication effective avec les actionnaires. Il préside l’assemblée générale. En consultation avec le Président du comité de direction, il représente l’entreprise et promeut ses intérêts dans les cénacles publics et privés. Le Vice-Président du conseil d’administration remplace le Président du conseil d’administration en l’absence de ce dernier, ou lorsque ce dernier a un conflit d’intérêt. Dans ce cas, le Vice-Président du conseil d’administration assume temporairement les rôles susvisés. FonctionnementLe conseil d’administration se réunit au moins 8 fois par an, et/ou à chaque fois qu’un membre du conseil d’administration le juge nécessaire. Les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir via tout moyen de communication disponible (tels que la vidéo, le téléphone, ou tout moyen faisant usage de l’internet), en veillant à ce que la sécurité et la confidentialité soient assurées. Un administrateur qui ne peut pas assister à une réunion peut se faire représenter par un autre administrateur. La signature électronique simple est d’usage pour la signature des procès-verbaux, résolutions et autres décisions ou documents du conseil d’administration. Une semaine avant la tenue de la réunion, le Président du conseil d’administration adresse à tous les membres les points à l’agenda, ainsi que tous les documents pertinents pour les différents points de l’agenda. Au moins une fois par an, l’agenda d’une réunion du conseil d’administration doit comporter les points suivants :
Le conseil d’administration examine notamment à la fin de chaque trimestre les résultats réalisés par l’entreprise et ses états financiers. Le conseil d’administration ne peut délibérer et décider valablement que si :
Si ces quorums ne sont pas atteints, une nouvelle réunion est convoquée. Un membre observateur du conseil d’administration n’est pas pris en compte pour le comptage des quorums de présence. Pour l’adoption des solutions, le conseil d’administration cherche prioritairement le consensus. Lorsqu’aucun consensus ne peut être atteint, les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Un membre observateur du conseil d’administration n’a pas de voix délibérative. En cas de partage des voix, la voix du Président du conseil d’administration est prépondérante. Les résolutions du conseil d’administration peuvent aussi être prises à l’unanimité par accord écrit des administrateurs, sans qu’il soit nécessaire d’organiser une réunion. Dans ce cas, les administrateurs signent chacun un seul document ou plusieurs copies dudit document et la date d’adoption de la résolution est celle de la date de l’apposition de la dernière signature. Le procès-verbal, approuvé par le conseil d’administration, est signé par les administrateurs présents lors du conseil d’administration au plus tard le jour suivant la réunion. La signature électronique simple est d’usage. Le conseil d’administration veille à éviter les conflits d’intérêts. En cas de conflit d’intérêts, le conseil d’administration applique les procédures prévues dans les statuts ou, à défaut, prévues par la loi. Les administrateurs non-exécutifs se réunissent au moins une fois par an, en l’absence des administrateurs exécutifs. EngagementLes administrateurs s’engagent à assister régulièrement au conseil d’administration. Ils s’engagent activement dans l’accomplissement de leurs devoirs d’administrateur et se font leurs propres et indépendants opinions et jugements. Ils accordent l’énergie et le temps raisonnable pour examiner l’information nécessaire pour comprendre les enjeux essentiels de l’entreprise. Ils font passer les intérêts de l’entreprise avant leurs intérêts personnels et ceux des actionnaires lorsqu’ils prennent une décision. RémunérationLes mandats d’administrateurs sont rémunérés, sauf si la personne est également membre du comité de direction, auquel cas elle est déjà rémunérée pour ses activités de directeur. Les mandats des membres observateurs du conseil d’administration ne sont pas rémunérés. Le montant de la rémunération des administrateurs est décidé de façon collégiale par le conseil d’administration dans une proportion qui ne doit pas mettre en danger la santé financière de l’entreprise. 4.3. Comité de directionRôleLe rôle du comité de direction est :
Le comité de direction rapporte au conseil d’administration concernant l’exercice de ses responsabilités. Il peut solliciter l’avis de conseillers externes pour l’exercice de missions relevant de sa compétence, aux frais de l’entreprise. Les actes du comité de direction se caractérisent par l’efficacité et s’affranchisse du formalisme et de contraintes procédurales. CompositionTous les membres du comité de direction sont administrateurs exécutifs au conseil d’administration. Les membres du comité de direction sont désignés par le conseil d’administration, sur proposition du Président du conseil d’administration. Ils doivent avoir l’expertise financière, l’intégrité professionnelle, les capacités managériales et de leadership suffisantes. La composition du comité de direction doit représenter une diversité de compétences et d’expériences. Le mandat des membres du comité de direction est de 3 années. Le mandat est renouvelable. Lors de sa composition et au cours de son exercice, le président du comité de direction vérifie le respect des règles en matière d’incompatibilités (incompatibilités légales, disponibilité suffisante, prévention des conflits d’intérêts, autorisation) de mandats de chacun de ses membres. Ces règles et procédures sont contenues dans le Code d’intégrité et de conduite. PrésidenceLe conseil d’administration nomme le Président du comité de direction parmi les administrateurs exécutifs membres du comité de direction. Les responsabilités du Président du comité de direction sont les suivantes :
Présider, diriger et organiser le bon fonctionnement les réunions du comité de direction.
Déterminer les objectifs du comité de direction et en évaluer la performance en collaboration avec les autres membres du comité de direction.
Favoriser la culture d’entreprise en faisant preuve d’une éthique rigoureuse, d’une parfaite intégrité et d’un grand sens des responsabilités.
Communiquer les valeurs de l’entreprise et inspirer la conduite des collaborateurs de l’entreprise. Guider et soutenir les autres membres du comité de direction Guider, soutenir et conseiller autres membres du comité de direction dans l’exécution de leurs responsabilités opérationnelles individuelles.
Agir comme principal porte-parole de l’entreprise vis-à-vis du public.
Maintenir un dialogue permanent, dans un climat ouvert et efficace, avec le Président du conseil d’administration.
Maintenir un dialogue permanent avec les actionnaires et s’assurer que les membres du comité de direction comprennent les enjeux des actionnaires. FonctionnementLe comité de direction se réunit au moins une fois par semaine. Le comité de direction ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Le comité de direction est un organe collégial et les décisions s’y prennent par consensus. Tous les membres du comité de direction partagent la responsabilité de ces décisions. Le comité de direction peut inviter à ses réunions toute personne non-membre du comité de direction, dont il estimerait la présence utile. Relations avec le conseil d’administrationLe comité de direction est responsable devant le conseil d’administration. Il s’efforce de maintenir un dialogue régulier, ouvert et constructif avec le conseil d’administration. A chaque réunion du conseil d’administration, le comité de direction fait rapport au conseil d’administration de ses activités. EngagementLes membres du comité de direction s’engagent activement dans leurs obligations de membre du comité de direction et se font leurs propres et indépendants opinions et jugements. Ils accordent l’énergie et le temps raisonnable pour examiner l’information nécessaire pour comprendre les enjeux essentiels de l’entreprise. Ils font passer les intérêts de l’entreprise avant leurs intérêts personnels et à ceux des actionnaires lorsqu’ils prennent une décision. Représentation de l’entrepriseL’entreprise est valablement représentée dans tous les actes par un membre du comité de direction. RémunérationLes mandats de directeurs sont rémunérés. Le montant de la rémunération des directeurs est décidé de façon collégiale par le conseil d’administration dans une proportion qui ne doit pas mettre en danger la santé financière de l’entreprise. 5. Contrôle interneLe contrôle interne constitue l’ensemble des mesures qui, sous la responsabilité du conseil d’administration, doivent assurer avec une assurance raisonnable :
5.1. Première ligne de défense : départements opérationnelsLes mesures de contrôle interne de la première ligne de défense sont relatives :
Le conseil d’administration et le comité de direction stimulent une attitude positive à l’égard du contrôle interne et du respect de l’organisation, des politiques et procédures de l’entreprise. L’application du respect de l’organisation, des politiques et procédures est confié au comité de direction. Le comité de direction se charge de les évaluer régulièrement. Il reçoit une fois par an un rapport du Compliance Officer, du Risk Manager et de l’Audit interne. 5.2. Deuxième ligne de défense : compliance et gestion des risquesLa deuxième ligne de défense se caractérise par la présence de deux fonctions :
Chacune de ces fonctions est séparée de l’activité́ opérationnelle sur laquelle elle porte. Ces fonctions rapportent directement au comité́ de direction et au conseil d’administration. Sur base d’un rapport annuel établi par chacune des fonctions, le conseil d’administration évalue si elles disposent des ressources adéquates pour opérer adéquatement en fonction des objectifs qui leur sont assignés. ComplianceLa compliance est une fonction indépendante au sein de l’entreprise axée sur l’examen et l’amélioration du respect par l’entreprise et par tous ses collaborateurs des règles légales et/ou réglementaires d’intégrité et de conduite qui s'appliquent à l’entreprise et spécifiquement à l’activité d’investissement. Ces règles sont tant celles qui découlent de la politique et des procédures internes de l’entreprise en, que celles qui sont consacrées par la législation réglementant le statut des entreprises d’investissement ainsi que par d’autres dispositions légales et réglementaires applicables au secteur. La compliance comprend l’application effective de la politique d’intégrité de l’entreprise. Le risque de compliance représente le risque qu’un établissement et/ou ses collaborateurs soient sanctionnés sur le plan judiciaire, administratif ou réglementaire en raison du non-respect des règles d’intégrité et de conduite légales et réglementaires avec, pour conséquence, une perte de réputation et un préjudice financier éventuel. La fonction de compliance est axée sur le respect des règles qui sont liées à :
Le Compliance Officer coordonne et prend les initiatives nécessaires afin que tous les services appliquent effectivement le code de conduite dans le domaine de l’intégrité de l’activité d’investissement. Le conseil d’administration se doit de vérifier régulièrement si l’entreprise dispose d’une fonction de compliance adéquate. A cette fin, elle peut s’appuyer sur les rapports tant de l’audit interne que du responsable de la compliance qui lui remet au moins une fois l’an un rapport complet. Le mandat du Compliance Officer est octroyé par le conseil d’administration pour une durée d’un an, renouvelable. Son rôle, sa mission et ses prérogatives sont repris dans la Charte de compliance. Gestion des risquesLe gestion des risques fait partie de la deuxième ligne du contrôle interne. Il s’agit d’une fonction indépendante axée sur la définition, la détection des risques liés aux activités de l’entreprise. L’entreprise doit posséder une fonction de contrôle indépendante de gestion des risques. Cette fonction est chargée d’identifier, d’analyser, de diffuser et de monitorer l’ensemble des risques présents et futurs auxquels l’entreprise est amenée à faire face. L’objectif de la fonction de gestion des risques est de veiller à ce que tous les risques significatifs de l’entreprise soient identifiés, évalués, gérés, suivis et correctement rapporté. La fonction est chargée de mettre en place un système de gestion des risques qui a pour missions de :
Le mandat du Risk Manager, c’est-à-dire de responsable de la fonction de gestion des risques, est octroyé par le conseil d’administration pour une durée d’un an, renouvelable. Son rôle, sa mission et ses prérogatives sont repris dans la Charte de gestion des risques. 5.3. Troisième ligne de défense : audit interneLa fonction d’Audit interne a pour objectif de vérifier la bonne application des procédures par les collaborateurs et de détecter tout manquement à celle-ci. La fonction d’audit interne a pour missions :
Le département d’audit interne de l’entreprise et ses auditeurs doivent être professionnels, indépendants, objectifs et travailleront en partenariat avec la direction effective, de manière positive, proactive, contributive et consultative. Le mandat de responsable de l’audit interne est octroyé par le conseil d’administration pour une durée d’un an, renouvelable. Son rôle, sa mission et ses prérogatives sont repris dans la Charte d’audit. 5.4. Reporting financierL’entreprise a l’obligation légale de d’établir des comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par la loi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un tout. L’entreprise est contrôlée par la FSMA dans le cadre de sa mission de contrôle prudentiel du secteur financier. A ce titre, l’entreprise communique périodiquement à la FSMA des informations concernant ses états financiers. L’entreprise ne rencontre pas les critères légaux nécessitant le recours à un audit externe et bénéficie de l’exemption en la matière. En l’absence d’audit externe, le membre du comité d’administration en charge de la supervision financière reprend les responsabilités habituellement confiées au commissaire aux comptes et se charge du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et du contrôle légal des comptes annuels. Il s’appuie néanmoins sur l’expertise d’un cabinet comptable et fiduciaire externe pour l’assister dans cette mission. 6. Activités, valeurs et intégritéL’entreprise offre aux clients deux services réglementés :
L’entreprise est convaincue que sa réussite dépend du comportement de chacun des collaborateurs. Au-delà du respect rigoureux des lois et réglementations, l’entreprise s’engage au respect de valeurs qui lui sont propres et qui façonnent sa réputation, sa culture d’entreprise et son organisation. L’entreprise est consciente de l’importance de favoriser et de garantir son intégrité dans tous les segments de son activité. L’attention de tous les collaborateurs est attirée sur le respect de la politique d’intégrité et son impact sur la réputation l’entreprise. En outre, l’entreprise doit adopter un comportement déontologiquement responsable. Ainsi pour respecter leur intégrité personnelle, les collaborateurs doivent ainsi respecter en permanence la déontologie et les règles. Les valeurs fondamentales de l’entreprise et la déontologie sont un point de repère pour le comportement à adopter ou les décisions à prendre, notamment quand il n’existe pas de règle ou de procédure spécifique. Dans la conduite de ses activités, l’entreprise et ses collaborateurs veillent à respecter les valeurs fondamentales qu’elle s’est assignés et qui figurent dans son code d’intégrité et de conduite. Les services aux clients sont fournis à partir de son siège social en Belgique, sans pour autant se limiter aux résidents belges. 7. Évaluation et mise à jourLe conseil d’administration évalue et met à jour régulièrement ce mémorandum de gouvernance. En cas de modification, le comité de direction est chargé de proposer une version adaptée au conseil d’administration qui approuve la nouvelle version. |